číslo 1, 6. března 2018
Editorial
Vážení čtenáři, členové správních orgánů a příznivci Institutu členů správních orgánů,
ráda bych vás přivítala již v rozběhlém novém roce 2018 a představila první číslo letošního Corporate Journal News. Pro letošní rok jsme připravili zásadní novinku. Společně s Deloitte Legal, Českým institutem interních auditorů a s několika mladými nadějnými právníky připravujeme zcela nové vydání Kodexu správy a řízení společností ČR, který je založený na principech OECD. Chceme pomoci českým firmám a obecně podnikání u nás v lepší správě a řízení společností. A protože si uvědomujeme, jak moc je důležitá zpětná vazba a odborný názor veřejnosti, nabízíme vám možnost se aktivně zúčastnit revize nového Kodexu. Do 9. března 2018 si jej můžete přečíst na našem webu a poslat nám k němu vaše připomínky. Budeme za ně rádi. Nový Kodex pak představíme v průběhu jara.
Na jaře toho chystáme více. Kromě jiného tradičně tematické Byznys snídaně s našimi partnery, které budou reflektovat ta témata, o která se zajímáte nejvíce. Letos oslavíme i dvacetileté výročí našeho Institutu, což je také důvod se zastavit a potkat se. Sledujte proto naše novinky na webu anebo můj profil na LinkedIN a nenechte si ujít příležitost setkat se nejen s ostatními členy, ale i s dalšími managery, řediteli a členy správních orgánů, kteří určují trendy v oblasti corporate governance.
Na závěr bych si ještě dovolila poznámku k zásadnímu tématu, které nyní hýbe českým corporate governance. A to je odpovědnost členů správních orgánů. Poslední dobou se k nám dostávají z různých stran názory, že je možné si kompletně “pojistit” svou odpovědnost v roli člena boardu. Tímto pojištěním D&O (Directors & Officers) jsme se v našem Institutu intenzivně zabývali a v tomto vydání CJN vám přinášíme naše doporučení. Vyvracíme mýtus, že členové správních orgánů mohou díky tomuto pojištění v klidu spát. Opak je pravdou. Rekodifikace nového Občanského zákoníku a Zákona o obchodních korporacích je teď daleko přísnější než dříve a nastoluje nová rizika. Co ale dělat, abyste onen klidný spánek získali? Přečtěte si prosím níže.
A abych nezapomněla, hlasujte s námi v anketě Zákon roku, jejímž jsme dlouholetým partnerem. Společně rozhodneme o nejlepším právním předpisu s pozitivním dopadem na byznys u nás. To má přece smysl.
Přeji vám vše dobré v novém roce 2018 a hlavně – aby přišlo už jaro!
Monika Zahálková
výkonná ředitelka Czech Institute of Directors
Na pořadu dne
Mýtus pojištění D&O (Directors & Officers) členů správních orgánů
Požadavky na členy volených/správních orgánů jsou po aktuální rekodifikaci NOZ (nový Občanský zákoník) a ZOK (Zákon o obchodních korporacích) daleko přísnější. Členové představenstva, dozorčí a správní rady si díky pojištění odpovědnosti dopřávají klidný spánek. Jenže můžou opravdu klidně spát?
Co radí Institut členů správních orgánů?
Rekodifikace nastolila pravidla péče hospodáře, ze kterých vyplývá, že manažerovi nestačí kvalifikovaně a odpovědně plnit funkci člena správního orgánu, ale člen zvolený do takové funkce musí současně prokázat, že splňuje kritéria odbornosti a stále si doplňuje znalosti související s výkonem funkce. To samé platí pro členy v týmech, které má takový manažer v organizační struktuře pod sebou.
Vyvozování odpovědnosti konkrétních jedinců při porušení pravidla péče řádného hospodáře vedlo v mnoha případech k odsouzení a nároku na úhradu škody. Na jedné straně jde o porušení péče řádného hospodáře, ale zároveň o spáchání trestného činu porušení povinnosti při správě cizího majetku. Jedná se o jeden z nejfrekventovanějších trestných činů v tomto oboru a lze jej spáchat úmyslně, ale i z nedbalosti. Mohou se ho dopustit ti členové orgánů, kteří sice škodu společnosti úmyslně nezpůsobí, nicméně hrubě porušují povinnost jednat s péčí řádného hospodáře, své funkci se dostatečně nevěnují, o společnost nepečují a svou nečinností ji způsobí újmu alespoň ve výši 25 tisíc korun.
Jaká rizika nese osoba v představenstvu nebo dozorčí radě a jak se bránit?
Rizika člena představenstva nebo dozorčí rady z právního pohledu jsou u státních a soukromých firem v podstatě stejná. Jsou jak soukromoprávní, tak i trestně právní. Jedná se o tato hlediska:
- Soukromoprávní hledisko – porušení péče řádného hospodáře
- Trestněprávní hledisko – porušení povinnosti při správě cizího majetku
Garantuje pojištění odpovědnosti klidný spánek?
Pojištění odpovědnosti členů orgánů společnosti (D&O), pokud jej vůbec členové volených orgánů mají, kryje pouze část soukromoprávní a je jen velmi těžko prokazatelné, že péči řádného hospodáře neporušili, aniž by nedodrželi povinnost loajality a mlčenlivosti. Nicméně v žádném případě nekryje trestněprávní hledisko, tedy porušení povinnospti při správě cizího majetku. To je z pohledu člena orgánu zcela zásadní.
|
Důležitý fakt je, že na straně člena správního orgánu je vždy důkazní břemeno, což může být velmi těžké prokázat, jedná-li se o kauzy z dřívějších let a člen správního orgánu již nemá přístup k dokumentům společnosti.
|
Bude se více uplatňovat odpovědnost konkrétních zástupců i ve veřejné sféře?
Trend je znatelný již nyní, zejména z probíhajících korupčních kauz společností vlastněných státem apod. Při jakékoliv změně politické reprezentace lze očekávat změnu vedení státem vlastněných korporací a prošetřování hospodaření jejich bývalých představitelů. Noví členové orgánů mají de facto povinnost zkoumat, jak bylo hospodařeno před nimi, a v případě, že je zjištěna škoda, mají povinnost domáhat se její náhrady, jinak budou za nenahrazení škody sami odpovědni.
Co dělat pro to, abyste měli “klidný spánek”?
Řešením je jednoznačně znalost problematiky, neustálé získávání aktuálních informací a konzultace s odborníky na danou oblast. S tím je vám schopen pomoci Institut členů správních orgánů. Nejen individuálními konzultacemi, ale zejména vlajkovým Programem Corporate Governance. Ten je určen pro členy správního orgánu, kteří na sebe berou odpovědnosti zasahující až do osobního ručení. Po absolvování získáte aktuální znalosti veškerých legislativních, finančních a vztahových norem, které jako člen správního orgánu musíte znát, a zároveň možnost sdílet zkušenosti s ostatními účastníky. Totéž platí i pro lidi ve vašich týmech. Lidi, kteří musí prokázat odbornost a znalost dané problematiky.
Jarní studijní skupina začala již 1. března a máme k dispozici ještě volná místa. Program je koncipován tak, že i v případě, že se nemůžete zúčastnit některého konkrétního modulu, vám najdeme náhradní termín. Cenu, stejně tak detaily ke studiu, vám rádi sdělíme telefonicky +420 602 155 105 či e-mailem.
| Zajímá vás Program Corporate Governance? Přihlaste se |
Aktuálně/Připravujeme
Hlasujte s námi v anketě Zákon roku
I v letošním roce je náš Institut partnerem ankety Zákon roku, ve které podnikatelé již podeváté rozhodnou o nejlepším právním předpisu, který má pozitivní dopad na byznys a podnikání v ČR. Projekt, vedle hlasování, otevírá také diskusi oborových autorit o vývoji české legislativy podnikatelského prostředí.
Hlasování o zákon roku se pravidelně účastní stovky zástupců firem. Do ankety jsou nominovány ty právní předpisy, které byly přijaty v uplynulém kalendářním roce a mají významný dopad na podnikatelské prostředí.
Nominační rada, složená ze dvou desítek autorit z různých oblastí nejen podnikání, vybrala pět právních počinů, o nichž můžete hlasovat až do konce března 2018:
|
Na adrese http://www.zakonroku.cz vyberte, který loňský právní předpis podle vás nejvíce pomohl rozvoji podnikání v Česku. Společně tak můžeme přispět ke kultivaci podnikatelského prostředí v ČR.
Zákon roku organizuje poradenská společnost Deloitte a její advokátní kancelář Ambruz & Dark Deloitte Legal. Nad letošním ročníkem převzala záštitu Hospodářská komora ČR a Česká advokátní komora.
Využijte možnosti vyjádřit se k novému Kodexu správy a řízení společností
Vážíme si názoru odborníků a profesionálů z oblasti corporate governance, a proto jsme spustili veřejné připomínkové řízení k nově vznikajícímu Kodexu správy a řízení společností ČR (2018). Až do 9. března 2018 se tak můžete veřejně k novému dokumentu vyjádřit i vy. Naším cílem je získat relevantní připomínky a poznámky z praxe od odborné veřejnosti a dát možnost vyjádřit se ještě před jeho dokončením.
Podělte se s námi o vaše připomínky
Budeme rádi za vaše názory, poznámky a připomínky, které nám můžete poslat formou dotazníku do 9. března 2018.
Dokument si můžete stáhnout na našem webu, kde najdete i dotazník.
Finální dokument představíme v průběhu 2. čtvrtletí tohoto roku a nahradí tak původní verzi z roku 2004, která již neodpovídá aktuálnímu dění. Jsme přesvědčeni, že nový Kodex významně přispěje ke zkvalitnění správy a řízení společností v České republice.
Na Kodexu spolupracujeme s Deloitte Legal, Českým institutem interních auditorů a Právnickou fakultou Univerzity Karlovy.
| Vyjádřete se ke Kodexu |
Chcete se dozvědět o členství více? Kontaktujte nás telefonicky na 602 155 105 anebo nám napište na lucie.pruzinova@ciod.cz |
| Zjistěte detaily ke členství |